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事業承継コンサルティング
顧問Kの承継心得帖

二代目社長の悲劇

会社は誰のものか” という議論をよく目にしますが、答えは簡単で、”株主のもの"です。
事業で得られた利益を株主に還元すること、株式の資産価値を向上させることが株式会社の目的・目標といえますが、創業オーナー社長は、長らく株主であるとともに社長でもあることから株主の権利と社長としての権力を混同しがちです。「社長さえ交代すれば会社が引き継げる」「会社は社長のもの」というような誤った認識に至っている方が多いのもそういった背景からで、社長だけを引き継いで株式については相続税対策として子どもたちに分散して承継させているケースがあとをたちません。

創業オーナーが生きておられる間は、後継者は株が分散していても会社経営は可能でしょう。創業オーナーとしても自分が亡くなっても兄弟仲良くやっていってくれると信じて逝くのが親心というものですが、実際は純粋な利害対立関係になることが多く、二代目社長は大変苦労されるケースが多いように見受けられます。事業承継コンサルタントの間ではよく、この手の二代目社長が苦労されている話が話題になりますが、先日もとある企業の事例が話題になっていました。

業績改善の為の事業変革に株主の同意が得られず、まずは分散株式を買い集る必要に迫られ、結果財務体質の悪化に拍車がかかり再起できなくなってしまった企業の事例です。その企業を創業オーナーから引き継いだ二代目社長(長男)は、将来的な見通し等を考慮し現状のままでは先行き見込みがないと決意、社内体制を変革し新規事業への参入準備を進めていました。ある程度新規事業の収益の見通しがついたことで、既存事業とは大きく異なる新規事業であったこともあり、定款の事業目的にその新規事業を追加しようと手続きを行ったのですが、株主に否決されたのです。

定款の変更は株主総会で3分の2以上の議決権が必要ですが、その会社の株式は先代が相続対策で3兄弟姉妹家族に広く分散させている状態でした。二代目(長男)家族以外は他の会社勤務や専業主婦でその同族企業には関わりのない状態で、いつもであれば形式的な株主総会が開かれ、議案もすんなりと決議されていたので二代目社長も危機感なくいつもどおり株主総会を開いたのですが・・・結果は否決。

今までと状況の異なる点は2つありました。

  • 先代とその奥様がふたりとも他界したこと
  • 相続の結果兄弟姉妹の経済格差ができ、他の兄弟姉妹は長男だけが良い目をしていると不満に思っていたこと

二代目社長は、多くの従業員を抱えた会社を守り成長させていく責任と重責を担う大きな精神的負担があり、正当な報酬を得ることは当然のことだと思いますが、不幸なことに他の兄弟姉妹は会社経営に興味がないことでそのあたりの理解がなく、一方的に不満に思っていたようです。また、会社は市街地の一等地に土地を保有している他に多くの資産を持っていましたが、父親(先代)の会社の資産はオーナー一族の個人的資産との認識が兄弟姉妹にあったこともあり、資産の活用を勝手にはさせないとの思いがあったのでしょう。株主としての権利とまでは認識されていなかったのでしょうが、二代目社長にとっては不幸なことに、兄弟姉妹のそういった認識に株主としての権利が結果的にお墨付きを与えている状況でした。

最終的には、新規事業で利用する予定であった一等地の土地を売却して株式を買い集める方向で兄弟姉妹の同意を取ることとなりましたが、結果新規事業をする余力もなくなり、会社は徐々に業績が悪化、最後は倒産することになったそうです。結果論ではありますが、定款の見直しを先代が存命のうちに実行しておけば、寝た子を起こすようなこともなく、新規事業参入もできていたのかもしれません。

このようなケースを見ると、転ばぬ先の杖として二代目・三代目の社長は早めに定款の内容を確認し、改善・変更する所があれば早めに実行することが良いでしょう。会社法が施行されて以後、近代的な定款にリニューアルすることでの会社防衛を目的に、多くの会社が定款見直しを実行していますが、各企業を日頃お伺いしているとまだまだ創業以来の定款を使い続けているような先も見受けられます。榎ビジネスサポートでも見直しのサポートが可能ですので、もし気になられるのでしたらお気軽にご相談下さい。